Арт-хаусная кинолента повествует о поисках любви и счастья. Директор школы и его друг угоняют старинный паровоз и отправляются в путешествие по заброшенной железнодорожной ветке – углем торговать.

Директору позарез нужны деньги на ремонт школы, а его друг пытается убежать от воспоминаний: недавно его бросила жена. Сына, маленького немого Мишку, он ей забрать не позволил, и теперь взял его с собой в дорогу. И вот паровоз мчится по степи, мчится навстречу мечтам и надеждам. Но суждено ли им сбыться? Треть угля, того, что был на продажу, отбирают цыгане; население придорожных селений живет в нищете – они не могут заплатить за уголь, могут только обменять…

Директор школы берет все – старую мебель, продукты, колечко с камнем, статую мавра… «Все в школе пригодится». На одной из станций директор знакомится с буфетчицей Луизой – она готова на все, лишь бы выбраться из захолустья, в котором живет. Ее берут с собой. Стоит ли ехать дальше? Труппа бродячего цирка обворовывает путешественников, забирая все выменянные вещи… Директора школы избивают дети-вампиры, паровоз атакует стая божьих коровок… Но как вернуться домой, если кончился уголь? Разве что на слоне… И каждый найдет свое счастье. Директор школы женится на Луизе, а к отцу и Мишке вернется мама.